牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。 之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。
温兆伦,毛舜筠,邵美琪,吴镇宇,卢宛茵,张凤妮,高雄,林家栋
郑少秋,秦豪,许玉兰,蒋桂,丁鹏,黄冠雄,朱宝意,杨洁玫
蓝正龙,江祖平,马志翔,窦智孔
寇世勋,张晨光,戚美珍,邱于庭,倪诗蓓,陈莎莉,张冲,田丰,关毅,赵学煌,阮宗泗,王志刚,王瑞,胡翔评,唐复雄,金十二
任达华,欧阳佩珊,郑裕玲
刘德华,关之琳,吴倩莲,姜大卫,秦沛
